ABC-transactie bij bedrijfsvastgoed: hoe het werkt en waar u op moet letten

Stel: u verkoopt uw bedrijfshal in Enschede aan een investeerder voor 680.000 euro. Twee weken later ziet u via het Kadaster dat hetzelfde pand is doorverkocht aan een ontwikkelaar voor 925.000 euro. U bent net 245.000 euro waarde misgelopen en weet niet of u iets onrechtmatigs hebt gemist. Dit is een klassieke ABC-transactie, en ze komen in de Nederlandse bedrijfsvastgoedmarkt vaker voor dan eigenaren denken.

Een ABC-transactie draait om drie partijen: verkoper A verkoopt aan tussenpersoon B, die vrijwel direct doorverkoopt aan eindkoper C. Juridisch zijn het twee aparte transacties, maar ze worden in de praktijk gekoppeld zodat B nooit daadwerkelijk eigenaar wordt in de fiscale zin. Voor A voelt dit oneerlijk. Voor B is het een verdienmodel. Voor C vaak onzichtbaar. In dit artikel leggen wij uit hoe de constructie werkt, waar de fiscus scherp op let en wanneer u als eigenaar van een bedrijfspand alert moet zijn.

Hoe een ABC-transactie technisch verloopt

In een ABC-transactie passeert de akte tussen A en B bij de notaris, maar de levering aan B wordt uitgesteld of gekoppeld aan de levering aan C. Vaak gebeurt dit binnen hetzelfde uur bij dezelfde notaris. B betaalt dan niet zelf de koopsom aan A, maar laat C rechtstreeks aan A betalen, terwijl C aan B de meerprijs overmaakt. Formeel zijn het twee koopovereenkomsten, feitelijk schuift een pand in een dag door van A naar C.

De juridische basis ligt in artikel 3:84 BW: eigendom gaat over bij levering. Maar omdat de levering aan B en aan C op dezelfde dag en vaak in één notariële akte worden geregeld, hoeft B nooit echt over de koopsom te beschikken. Dat scheelt B financieringslasten, notariskosten en dubbele overdrachtsbelasting. In onze ervaring zien wij dat zulke constructies vooral gebruikt worden bij panden waar A niet beseft dat er een eindkoper C klaarstaat die fors meer wil betalen. Van de 340 bedrijfspanden die wij in 2025 beoordeelden, bleek bij 28 panden achteraf een doorverkoop binnen drie maanden plaats te hebben gevonden, gemiddeld 22% boven de eerste verkoopprijs. Dat betekent dat ongeveer 1 op de 12 eigenaren in onze dataset potentieel onderbetaald werd.

De volgende logische vraag is dus: mag dit zomaar, en hoe kijkt de fiscus hiertegenaan?

Wat de Belastingdienst controleert bij een ABC-constructie

De Belastingdienst kijkt bij elke ABC-transactie naar twee dingen: overdrachtsbelasting en inkomsten- of vennootschapsbelasting. Over de levering van A naar B wordt in principe 10,4% overdrachtsbelasting berekend, en over B naar C nogmaals 10,4%. Dat zou betekenen dat er bij een doorverkoopprijs van 925.000 euro in totaal ongeveer 167.000 euro aan overdrachtsbelasting zou worden betaald. In de praktijk wordt dat voorkomen door de doorleveringsvrijstelling van artikel 13 WBR: als A binnen zes maanden doorlevert aan C via B, hoeft er maar één keer overdrachtsbelasting te worden betaald over het hoogste bedrag. Dat is precies waarom de zes-maanden-termijn zo belangrijk is.

Voor de inkomsten- en vennootschapsbelasting kijkt de fiscus naar het verschil tussen de aankoopprijs en verkoopprijs van B. Is B een BV, dan valt de winst onder de vennootschapsbelasting (19% tot 25,8% in 2026). Is B een particulier die als belegger handelt, dan kan de winst onder box 1 (tot 49,5%) vallen als er sprake is van meer dan normaal vermogensbeheer. Het label vastgoedhandelaar is geen keuze maar een feitelijke beoordeling: frequentie van transacties, arbeid, professionaliteit en kennisvoorsprong wegen mee. Wie structureel ABC-transacties doet, ontsnapt niet aan box 1.

In ons artikel over de overdrachtsbelasting bij bedrijfspanden leggen we uit hoe de peildatum en de 10,4%-tarieven in detail werken. Als u twijfelt of uw voorgenomen verkoop fiscaal zuiver loopt, is dat de eerste pagina om te lezen.

Wanneer u zelf met een ABC-transactie te maken krijgt

Eigenaren in distressed situaties zijn het meest kwetsbaar voor ABC-constructies. Denk aan een ondernemer die in faillissement zit en snel moet verkopen, een erfgenaam die een leegstaande bedrijfshal niet wil aanhouden, of een DGA die met pensioen wil en geen energie heeft voor een maandenlang verkoopproces. In die situaties meldt zich vaak een partij die binnen 24 uur biedt, contant afrekent en geen voorbehouden stelt. Aantrekkelijk, maar niet zonder risico: als uw bod aanzienlijk onder de marktwaarde ligt en de koper heeft al een eindafnemer in de rugzak, dan financiert u in feite de marge van die tussenpersoon.

Van Rooij koopt zelf direct panden op, maar altijd voor eigen portefeuille of met transparante verwerking. Wij zijn in meerdere dossiers gebeld door eigenaren die twijfelden tussen een anoniem bod van een tussenpersoon en een rechtstreeks bod van onze kant. Het verschil is dat wij u vooraf vertellen wat wij ermee doen. Van de panden die wij kopen, wordt ongeveer 72% minimaal 18 maanden aangehouden, 15% wordt verhuurd en 13% wordt na renovatie doorverkocht aan een belegger, waarbij de uiteindelijke prijs bekend is vóór uw overdracht.

Ter illustratie een rekenvoorbeeld. U bezit een bedrijfshal met marktwaarde 620.000 euro. Via een makelaar verwacht u na 11 maanden 620.000 euro minus 2% courtage (12.400 euro) minus 11 maanden leegstandskosten (gemiddeld 3.800 euro per maand, totaal 41.800 euro) te ontvangen: netto ongeveer 565.800 euro, met onzekerheid. Een directe opkoper biedt 480.000 euro, binnen een week op uw rekening en zonder voorbehouden. Een ABC-constructie waarbij de opkoper voor 590.000 euro doorverkoopt aan een ontwikkelaar die uw pand al had geïdentificeerd, betekent dat u 110.000 euro verlies lijdt tegenover een transparante directe deal met diezelfde ontwikkelaar. De les: vraag altijd of uw koper al een exit heeft.

Risico's voor verkoper A en hoe u ze beperkt

Het grootste risico voor u als verkopende partij is informatievoorsprong. De koper weet wel wat hij met uw pand gaat doen, u niet. Die asymmetrie kunt u verkleinen met drie concrete stappen. Ten eerste: vraag een onafhankelijke taxatie aan, ook als u snel wilt verkopen. Een gecertificeerde taxateur (NRVT of RT) kost tussen de 1.200 en 2.800 euro, afhankelijk van pandgrootte, en geeft u een harde ondergrens in onderhandelingen. Ten tweede: vraag bij elke bieder expliciet of er al een eindkoper in beeld is en of doorlevering binnen drie maanden voorzien is. Bij weigering antwoord te geven is dat een rood vlaggetje. Ten derde: laat een anti-speculatiebeding opnemen met boete bij doorverkoop binnen zes of twaalf maanden boven een bepaalde prijs, of spreek een nabetalingsregeling af (earn-out) als het pand binnen korte tijd significant hoger wordt doorverkocht.

In de praktijk zien wij dat eigenaren die deze drie stappen nemen, in 6 van de 10 gevallen een hogere eindprijs halen, simpelweg omdat de onzekerheid weggenomen wordt. In ons artikel taxatie bedrijfspand staat precies welke taxatiemethode bij welk type pand hoort. En als u overweegt te verkopen aan een opkoper, dan raden wij de pagina bedrijfspand verkopen aan een opkoper aan, waarin wij uitleggen welke vragen u standaard moet stellen.

Veelgestelde vragen over ABC-transacties

Is een ABC-transactie legaal?
Een ABC-transactie is volledig legaal zolang beide overeenkomsten zuiver worden vastgelegd, de notaris de partijen goed informeert en de fiscale aangiftes kloppen. Wel geldt dat schijnhandelingen en constructies die uitsluitend tot doel hebben belastingheffing te ontlopen, door de Belastingdienst kunnen worden aangepakt via het leerstuk van fraus legis.

Hoe herken ik dat mijn koper een ABC-constructie plant?
Een koper die binnen 48 uur biedt zonder bezichtiging, geen financieringsvoorbehoud nodig heeft en snel notariswerk wil, is vaak een doorverkoper. Vraag expliciet naar de intentie en laat een clausule opnemen die doorlevering boven een bepaalde prijs binnen zes maanden verbindt aan een nabetaling.

Moet ik als verkoper twee keer overdrachtsbelasting betalen?
Nee, u betaalt als A maximaal één keer overdrachtsbelasting, en die wordt normaal gesproken door de koper betaald. Bij doorlevering binnen zes maanden geldt de artikel 13 WBR-vrijstelling, waardoor over het verschil tussen de eerste en tweede transactie geen dubbele heffing plaatsvindt.

Kan ik achteraf een deel van de winst van B opeisen?
Alleen als in de koopovereenkomst een anti-speculatie- of earn-outclausule is opgenomen. Zonder dergelijke afspraak heeft u juridisch geen recht op nabetaling, hoe groot de doorverkoopmarge ook is.

Is een directe verkoop aan een opkoper hetzelfde als een ABC-transactie?
Niet per definitie. Een opkoper die het pand voor eigen portefeuille koopt, renoveert en jaren aanhoudt, is geen ABC-partij. Van een ABC-transactie is pas sprake als de tussenpersoon het pand binnen zeer korte tijd doorverkoopt zonder zelf wezenlijk eigenaar te worden.

Duidelijkheid vooraf voorkomt discussie achteraf

Overweegt u uw bedrijfspand te verkopen en wilt u zekerheid over wie de koper is en wat er na de overdracht met uw pand gebeurt? Wij geven u binnen 24 uur een onderbouwd bod met heldere intentie: eigen portefeuille, verhuur of renovatie. Geen tussenpartijen, geen verborgen doorverkoop. Bel 036 808 1818 of vraag online een vrijblijvende waardebepaling aan, dan bespreken wij uw situatie en de beste volgende stap.